亲爱的史蒂夫：

我们董事会评估了你最近的与你们收购雅虎有关的来信。

我们董事会慎重地考虑了你们的收购方案，一致认为它不符合雅虎及我们股东的最大利益，并于2008年2月11日公开拒绝了你们的收购方案。我们董事会在作出这一决定时考虑了下列因素：雅虎的全球性品牌、庞大的受众群、最近在广告平台和未来增长前景方面的巨额投资、自由现金流和盈利潜力，以及雅虎巨额的不合并计算投资。

与此同时，我们明确表态，只要符合我们股东的最大利益，我们不反对与微软达成交易。我们的立场很简单，那就是任何交易的价值都必须充分反映雅虎的价值，其中包括对微软的战略利益、提供给我们股东的确定性。

自表明我们董事会对你们收购方案的态度后，我们已经向股东展示了未来3年的财务和战略计划，这些计划支持我们认为你们的出价远远低于雅虎价值的决定。与股东的这些会议也向我们提供了倾听股东看法的机会。

我们在继续推出新产品，并采取措施，利用我们的规模、技术、人才、平台优势。今天，我们公布了AMP!━━一种旨在大幅度简化在网络上购买和销售广告过程的广告管理平台。

我们董事会一直在积极和迅速地探索其它战略性方案，以实现股东利益的最大化。目前，这一工作仍然在进行中。我们对使股东利益最大化的承诺促使我们采取了这些措施。

我们董事会对你们收购方案的看法没有改变。我们仍然认为你们的收购方案不符合雅虎及我们股东的最大利益。与你在信中所说的正好相反，占相当大比例流通股的股东已经向我们表示，你们的收购价格严重低估了雅虎的价值。另外，由于微软股价下跌，目前你们的收购价格已经远低于当初公布收购方案时的价格。

与你对宏观经济环境对我们业务影响的看法相反的是，雅虎的业务预期与我们在最近一次业绩分析会上公布的预期是一致的。你也知道，我们最近重申了第一季度和全年的业绩目标。另外，我们的三年财务和战略计划也表明了我们的巨大潜力。这一计划已经得到了我们股东的认可，进一步强化了这种观点，即雅虎作为一家独立公司的价值大于你们收购方案提供的价值，它对微软的价值更高了。你们自己的声明也明确了雅虎的资产和技术能力对微软的战略重要性。

我们对你在信函中对我们之间会谈不恰当的描述感到遗憾。我们已经就许多主题进行了富有建设性的会谈，其中包括整合和监管问题。考虑到我们已经拒绝了你们的收购方案，你在信函中有关我们拒绝与你们谈判，以达成协议的说法尤其令人不解。史蒂夫，你本人参加了二次会谈，可以以你认为合适的方式推动进一步的会谈。

我们需要与你讨论一下我们在反垄断方面的担心。我们二家公司间任何交易都会导致多个国家和地区反垄断监管机构的介入。在最近的一次会谈中，我们双方的法律顾问讨论了这一话题。应你们的要求，我们在3月28日向你们提供了相关资料。迄今为止，你们还没有向我们提供我们要求的资料。

我们认为你们发动代理战、取代现有董事会成员的威胁与你们友好收购的既定目标是背道而驰和自相矛盾的。我们坚信，我们的股东相信我们能够客观、明智地评估公司的其它战略性方案和实现股东利益最大化。

最后，请允许我们重申我们的立场，以免引起不必要的误会。我们对所有能够实现股东利益最大化的战略方案的态度都是开放的，其中包括与微软达成交易━━只要价格充分反映了雅虎的价值，以及雅虎对微软的价值，而且价格高于其它的战略性方案。我们将坚定不移地信守自己的承诺，选择一种使股东利益最大化的方案，我们不会允许你或其他任何人以低于雅虎全部价值的价格收购雅虎。